發(fā)布時間： 2022-12-19 10:21:48
證券代碼：000617?證券簡稱：中油資本公告編號：2022-038
中國石油集團(tuán)資本股份有限公司
第九屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中國石油集團(tuán)資本股份有限公司（以下簡稱公司）第九屆董事會第二十一次會議于2022年12月8日（周四）以通訊方式召開。本次董事會會議通知文件已于2022年12月5日(周一）分別以專人通知中華活血龍多少錢、電子郵件的形式發(fā)出。會議應(yīng)出席董事8人，實(shí)際親自出席董事8人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中國石油集團(tuán)資本股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。參會全體董事認(rèn)真審議通過《關(guān)于購買銀河基金管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
關(guān)聯(lián)董事謝海兵、盧耀忠、蔡勇、周遠(yuǎn)鴻回避表決。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告。
中國石油集團(tuán)資本股份有限公司
董事會
2022年12月9日
證券代碼：000617證券簡稱：中油資本?公告編號：2022-039
中國石油集團(tuán)資本股份有限公司
關(guān)于購買銀河基金管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
�。ㄒ唬┍敬侮P(guān)聯(lián)交易基本情況
為豐富公司業(yè)務(wù)類型，增強(qiáng)金融服務(wù)能力，中國石油集團(tuán)資本股份有限公司（以下簡稱公司）的全資子公司中國石油集團(tuán)資本有限責(zé)任公司（以下簡稱中油資本有限）擬與公司控股股東中國石油天然氣集團(tuán)有限公司（以下簡稱中石油集團(tuán)）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以32,285.69萬元購買中石油集團(tuán)持有的銀河基金管理有限公司（以下簡稱銀河基金）12.50%的股權(quán)（以下簡稱標(biāo)的股權(quán)）。
�。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系概述
中石油集團(tuán)為公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）的規(guī)定，中石油集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次關(guān)聯(lián)交易需履行的程序
1.本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)2022年12月8日召開的公司九屆董事會第二十一次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事謝海兵先生、盧耀忠先生、蔡勇先生、周遠(yuǎn)鴻先生回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。
2.本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在董事會審議權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
3.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次交易尚需履行中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)審批程序。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
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名稱：中國石油天然氣集團(tuán)有限公司
注冊地址：北京市西城區(qū)六鋪炕
主要辦公地點(diǎn)：北京市東城區(qū)東直門北大街9號
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
法定代表人：戴厚良
注冊資本：48,690,000萬元人民幣
主營業(yè)務(wù)：組織經(jīng)營陸上石油、天然氣和油氣共生或鉆遇礦藏的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專用機(jī)械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲運(yùn)；按國家規(guī)定自銷本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品；組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應(yīng)和銷售；石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新裝備的開發(fā)研究和技術(shù)推廣；國內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開發(fā)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作以及對外承包石油建設(shè)工程、國外技術(shù)和設(shè)備進(jìn)口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進(jìn)和利用外資項(xiàng)目方面的對外談判、簽約。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。)
主要股東：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有中石油集團(tuán)100%股權(quán)
實(shí)際控制人：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
�。ǘv史沿革、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
中石油集團(tuán)是根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于組建中國石油天然氣集團(tuán)公司有關(guān)問題的批復(fù)》（國函[1998]57號），于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎(chǔ)上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團(tuán)，是國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)。自1998年成立以來，國家以財政退稅和直接注資的方式為中石油集團(tuán)多次增加注冊資本，中石油集團(tuán)注冊資本由1998?年成立時的1,149?億元增加至4,869億元。2017年12月19日，中石油集團(tuán)進(jìn)行改制，公司名稱變更為“中國石油天然氣集團(tuán)有限公司”。中石油集團(tuán)是國有重要骨干企業(yè)和中國主要的油氣生產(chǎn)商和供應(yīng)商之一，是集油氣勘探開發(fā)、煉油化工、銷售貿(mào)易、管道儲運(yùn)、工程技術(shù)、工程建設(shè)、裝備制造、金融服務(wù)于一體的綜合性國際能源公司。
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2021年度中石油集團(tuán)的營業(yè)收入28,072.75億元、歸屬于母公司所有者凈利潤621.65億元，截至2022年9月30日歸屬于母公司所有者權(quán)益21,034.14億元。
（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至公告披露日，中石油集團(tuán)持有公司9,778,839,652股股票，占總股本的77.35%。中石油集團(tuán)為公司控股股東，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條第一款規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。
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經(jīng)公司核查，中石油集團(tuán)不屬于失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
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名稱：銀河基金管理有限公司
注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道1568號15層
法定代表人：宋衛(wèi)剛
注冊資本：20,000萬元人民幣
類型：其他有限責(zé)任公司
成立日期：2002年6月14日
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理，中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)�！疽婪毥�(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
�。ǘ┕蓹�(quán)結(jié)構(gòu)及主要股東信息
本次交易前銀河基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東如下：
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本次交易后銀河基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東如下：
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單位：人民幣萬元
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1.本次交易涉及的標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在質(zhì)押、擔(dān)保及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在權(quán)屬爭議，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
2.銀河基金公司章程及其他文件中不存在法律法規(guī)之外的其他限制標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款。
3.經(jīng)公司核查，銀河基金不屬于失信被執(zhí)行人。
4.本次交易不會導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
針對本次交易，由經(jīng)中國證監(jiān)會備案從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日對銀河基金股東全部權(quán)益價值予以評估。經(jīng)評估，銀河基金凈資產(chǎn)評估價值為258,285.53萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以前述資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，按照標(biāo)的股權(quán)占比12.50%計算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款確定為32,285.69萬元。
本次交易遵循客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
中油資本有限與中石油集團(tuán)擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓
中石油集團(tuán)將其持有的銀河基金（“目標(biāo)公司”）12.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中油資本有限。
中華活血龍有什么用處 2.轉(zhuǎn)讓價款
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《評估報告》，目標(biāo)公司100%股權(quán)的評估價值為258,285.53萬元，對應(yīng)標(biāo)的股權(quán)評估價值為32,285.69萬元。雙方同意以前述標(biāo)的股權(quán)評估價值為基礎(chǔ)確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為32,285.69萬元。
3.過渡期間損益
自基準(zhǔn)日至交割日為過渡期�；鶞�(zhǔn)日為2021年12月31日，交割日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付日。雙方同意，過渡期間標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的損益由轉(zhuǎn)讓方享有或承擔(dān)。
4.目標(biāo)公司涉及的職工安置
本次轉(zhuǎn)讓不涉及職工分流安置事宜，不影響被轉(zhuǎn)讓企業(yè)職工的勞動關(guān)系。
5.目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)處理
目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)不因本次轉(zhuǎn)讓變更。
6.協(xié)議的生效
本次交易協(xié)議已經(jīng)雙方履行有效決策程序，待取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后正式生效。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不會導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)方新增同業(yè)競爭問題，不影響公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的獨(dú)立性。
七、交易目的和對上市公司的影響及風(fēng)險提示
本次交易旨在豐富公司業(yè)務(wù)類型，增強(qiáng)金融服務(wù)能力，對公司主營業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營能力不會產(chǎn)生不利影響，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及全體非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。本次交易完成后，標(biāo)的公司不會納入公司合并報表范圍。
本次交易尚需履行中國證監(jiān)會的相關(guān)審批程序，是否能夠獲得批準(zhǔn)存在不確定性。
八、與該關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況
自年初至披露日，除本次關(guān)聯(lián)交易及已履行信息披露義務(wù)的事項(xiàng)外,不存在其他關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見
獨(dú)立中華活血龍治療痛風(fēng)嗎董事事先認(rèn)真審閱《關(guān)于購買銀河基金管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，對此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見：公司購買銀河基金股權(quán)事項(xiàng)遵循了一般商業(yè)條款，符合公司實(shí)際經(jīng)營情況，關(guān)聯(lián)交易定價方式公平，價格公允，不存在損害公司全體股東特別是中小股東利益的情形，認(rèn)可并同意將上述議案提交公司第九屆董事會第二十一次會議審議。
獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見：公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循一般商業(yè)條款，符合上市公司利益，關(guān)聯(lián)交易定價方式公平、價格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。董事會在對相關(guān)議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事均予以回避，董事會的表決程序符合《中華人民共和國公司法》《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《中國石油集團(tuán)資本股份有限公司章程》《中國石油集團(tuán)資本股份有限公司董事會議事規(guī)則》等規(guī)定，獨(dú)立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
十、備查文件
1.第九屆董事會第二十一次會議決議
2.獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見
3.獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
特此公告。
中國石油集團(tuán)資本股份有限公司
董?事?會
2022年12月9日
